中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例施行細則

（1988年11月3日國家工商行政管理局令第1號公布，根據(jù)1996年12月25日國家工商行政管理局令第66號第一次修訂，根據(jù)2000年12月1日國家工商行政管理局令第96號第二次修訂，根據(jù)2011年12月12日國家工商行政管理總局令第58號第三次修訂，根據(jù)2014年2月20日國家工商行政管理總局令第63號第四次修訂，根據(jù)2016年4月29日國家工商行政管理總局令第86號第五次修訂，根據(jù)2017年10月27日國家工商行政管理總局令第92號第六次修訂，根據(jù)2019年8月8日國家市場監(jiān)督管理總局令第14號第七次修訂，根據(jù)2020年10月23日國家市場監(jiān)督管理總局令第31號第八次修訂）

第一條根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》（以下簡稱《條例》），制定本施行細則。

登記范圍

第二條具備企業(yè)法人條件的全民所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)、在中國境內(nèi)設立的外商投資企業(yè)和其他企業(yè)，應當根據(jù)國家法律、法規(guī)及本細則有關規(guī)定，申請企業(yè)法人登記。

第三條實行企業(yè)化經(jīng)營、國家不再核撥經(jīng)費的事業(yè)單位和從事經(jīng)營活動的科技性社會團體，具備企業(yè)法人條件的，應當申請企業(yè)法人登記。

第四條不具備企業(yè)法人條件的下列企業(yè)和經(jīng)營單位，應當申請營業(yè)登記：

（一）聯(lián)營企業(yè)；

（二）企業(yè)法人所屬的分支機構；

（三）外商投資企業(yè)設立的分支機構；

（四）其他從事經(jīng)營活動的單位。

第五條省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定應當辦理登記的企業(yè)和經(jīng)營單位，按照《條例》和本細則的有關規(guī)定申請登記。

登記主管機關

第六條市場監(jiān)督管理部門是企業(yè)法人登記和營業(yè)登記的主管機關。登記主管機關依法獨立行使職權，實行分級登記管理的原則。

對外商投資企業(yè)實行國家市場監(jiān)督管理總局登記管理和授權登記管理的原則。

上級登記主管機關有權糾正下級登記主管機關不符合國家法律、法規(guī)和政策的決定。

第七條國家市場監(jiān)督管理總局負責以下企業(yè)的登記管理：

（一）國務院批準設立的或者行業(yè)歸口管理部門審查同意由國務院各部門以及科技性社會團體設立的全國性公司和大型企業(yè)；

（二）國務院授權部門審查同意由國務院各部門設立的經(jīng)營進出口業(yè)務、勞務輸出業(yè)務或者對外承包工程的公司。

第八條省、自治區(qū)、直轄市市場監(jiān)督管理部門負責以下企業(yè)的登記管理：

（一）省、自治區(qū)、直轄市人民政府批準設立的或者行業(yè)歸口管理部門審查同意由政府各部門以及科技性社會團體設立的公司和企業(yè)；

（二）省、自治區(qū)、直轄市人民政府授權部門審查同意由政府各部門設立的經(jīng)營進出口業(yè)務、勞務輸出業(yè)務或者對外承包工程的公司；

（三）國家市場監(jiān)督管理總局根據(jù)有關規(guī)定核轉(zhuǎn)的企業(yè)或分支機構。

第九條市、縣、區(qū)（指縣級以上的市轄區(qū)，下同）市場監(jiān)督管理部門負責第七條、第八條所列企業(yè)外的其他企業(yè)的登記管理。

第十條國家市場監(jiān)督管理總局和省、自治區(qū)、直轄市市場監(jiān)督管理部門應將核準登記的企業(yè)的有關資料，抄送企業(yè)所在市、縣、區(qū)市場監(jiān)督管理部門。

第十一條各級登記主管機關可以運用登記注冊檔案、登記統(tǒng)計資料以及有關的基礎信息資料，向機關、企事業(yè)單位、社會團體等單位和個人提供各種形式的咨詢服務。

登記條件

第十二條申請企業(yè)法人登記，應當具備下列條件（外商投資企業(yè)另列）：

（一）有符合規(guī)定的名稱和章程；

（二）有國家授予的企業(yè)經(jīng)營管理的財產(chǎn)或者企業(yè)所有的財產(chǎn)，并能夠以其財產(chǎn)獨立承擔民事責任；

（三）有與生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模相適應的經(jīng)營管理機構、財務機構、勞動組織以及法律或者章程規(guī)定必須建立的其他機構；

（四）有必要的并與經(jīng)營范圍相適應的經(jīng)營場所和設施；

（五）有與生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模和業(yè)務相適應的從業(yè)人員，其中專職人員不得少于8人；

（六）有健全的財會制度，能夠?qū)嵭歇毩⒑怂?，自負盈虧，獨立編制資金平衡表或者資產(chǎn)負債表；

（七）有符合規(guī)定數(shù)額并與經(jīng)營范圍相適應的注冊資金，國家對企業(yè)注冊資金數(shù)額有專項規(guī)定的按規(guī)定執(zhí)行；

（八）有符合國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定的經(jīng)營范圍；

（九）法律、法規(guī)規(guī)定的其他條件。

第十三條外商投資企業(yè)申請企業(yè)法人登記，應當具備下列條件：

（一）有符合規(guī)定的名稱；

（二）有合同、章程；

（三）有固定經(jīng)營場所、必要的設施和從業(yè)人員；

（四）有符合國家規(guī)定的注冊資本；

（五）有符合國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定的經(jīng)營范圍；

（六）有健全的財會制度，能夠?qū)嵭歇毩⒑怂?，自負盈虧，獨立編制資金平衡表或者資產(chǎn)負債表。

第十四條申請營業(yè)登記，應當具備下列條件：

（一）有符合規(guī)定的名稱；

（二）有固定的經(jīng)營場所和設施；

（三）有相應的管理機構和負責人；

（四）有經(jīng)營活動所需要的資金和從業(yè)人員；

（五）有符合規(guī)定的經(jīng)營范圍；

（六）有相應的財務核算制度。

不具備企業(yè)法人條件的聯(lián)營企業(yè)，還應有聯(lián)合簽署的協(xié)議。

外商投資企業(yè)設立的從事經(jīng)營活動的分支機構應當實行非獨立核算。

第十五條企業(yè)法人章程的內(nèi)容應當符合國家法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，并載明下列事項：

（一）宗旨；

（二）名稱和住所；

（三）經(jīng)濟性質(zhì)；

（四）注冊資金數(shù)額及其來源；

（五）經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式；

（六）組織機構及其職權；

（七）法定代表人產(chǎn)生的程序和職權范圍；

（八）財務管理制度和利潤分配形式；

（九）勞動用工制度；

（十）章程修改程序；

（十一）終止程序；

（十二）其他事項。

聯(lián)營企業(yè)法人的章程還應載明：

（一）聯(lián)合各方出資方式、數(shù)額和投資期限；

（二）聯(lián)合各方成員的權利和義務；

（三）參加和退出的條件、程序；

（四）組織管理機構的產(chǎn)生、形式、職權及其決策程序；

（五）主要負責人任期。

登記注冊事項

第十六條企業(yè)法人登記注冊的主要事項按照《條例》第九條規(guī)定辦理。

營業(yè)登記的主要事項有：名稱、地址、負責人、經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、經(jīng)濟性質(zhì)、隸屬關系、資金數(shù)額。

第十七條企業(yè)名稱應當符合國家有關法律法規(guī)及登記主管機關的規(guī)定。

第十八條住所、地址、經(jīng)營場所按所在市、縣、（鎮(zhèn)）及街道門牌號碼的詳細地址注冊。

第十九條經(jīng)登記主管機關核準登記注冊的代表企業(yè)行使職權的主要負責人，是企業(yè)法人的法定代表人。法定代表人是代表企業(yè)法人根據(jù)章程行使職權的簽字人。

企業(yè)的法定代表人必須是完全民事行為能力人，并且應當符合國家法律、法規(guī)和政策的規(guī)定。

第二十條登記主管機關根據(jù)申請單位提交的文件和章程所反映的財產(chǎn)所有權、資金來源、分配形式，核準企業(yè)和經(jīng)營單位的經(jīng)濟性質(zhì)。

經(jīng)濟性質(zhì)可分別核準為全民所有制、集體所有制。聯(lián)營企業(yè)應注明聯(lián)合各方的經(jīng)濟性質(zhì)，并標明“聯(lián)營”字樣。

第二十一條登記主管機關根據(jù)申請單位的申請和所具備的條件，按照國家法律、法規(guī)和政策以及規(guī)范化要求，核準經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式。企業(yè)必須按照登記主管機關核準登記注冊的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式從事經(jīng)營活動。

第二十二條注冊資金數(shù)額是企業(yè)法人經(jīng)營管理的財產(chǎn)或者企業(yè)法人所有的財產(chǎn)的貨幣表現(xiàn)。除國家另有規(guī)定外，企業(yè)的注冊資金應當與實有資金相一致。

企業(yè)法人的注冊資金的來源包括財政部門或者設立企業(yè)的單位的撥款、投資。

第二十三條營業(yè)期限是聯(lián)營企業(yè)、外商投資企業(yè)的章程、協(xié)議或者合同所確定的經(jīng)營時限。營業(yè)期限自登記主管機關核準登記之日起計算。

開業(yè)登記

第二十四條申請企業(yè)法人登記，應按《條例》第十五條（一）至（七）項規(guī)定提交文件、證件。

企業(yè)章程應經(jīng)主管部門審查同意。

資金信用證明是財政部門證明全民所有制企業(yè)資金數(shù)額的文件。

驗資證明是會計師事務所或者審計事務所及其他具有驗資資格的機構出具的證明資金真實性的文件。

企業(yè)主要負責人的身份證明包括任職文件和附照片的個人簡歷。個人簡歷由該負責人的人事關系所在單位或者鄉(xiāng)鎮(zhèn)、街道出具。

第二十五條申請營業(yè)登記，應根據(jù)不同情況，提交下列文件、證件：

（一）登記申請書；

（二）經(jīng)營資金數(shù)額的證明；

（三）負責人的任職文件；

（四）經(jīng)營場所使用證明；

（五）其他有關文件、證件。

第二十六條登記主管機關應當對申請單位提交的文件、證件、登記申請書、登記注冊書以及其他有關文件進行審查，經(jīng)核準后分別核發(fā)下列證照：

（一）對具備企業(yè)法人條件的企業(yè)，核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；

（二）對不具備企業(yè)法人條件，但具備經(jīng)營條件的企業(yè)和經(jīng)營單位，核發(fā)《營業(yè)執(zhí)照》。

登記主管機關應當分別編定注冊號，在頒發(fā)的證照上加以注明，并記入登記檔案。

第二十七條登記主管機關核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》是企業(yè)取得法人資格和合法經(jīng)營權的憑證。登記主管機關核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》是經(jīng)營單位取得合法經(jīng)營權的憑證。經(jīng)營單位憑據(jù)《營業(yè)執(zhí)照》可以刻制公章，開立銀行賬戶，開展核準的經(jīng)營范圍以內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

變更登記

第二十八條企業(yè)法人根據(jù)《條例》第十七條規(guī)定，申請變更登記時，應提交下列文件、證件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）原主管部門審查同意的文件；

（三）其他有關文件、證件。

第二十九條企業(yè)法人實有資金比原注冊資金數(shù)額增加或者減少超過20％時，應持資金信用證明或者驗資證明，向原登記主管機關申請變更登記。

登記主管機關在核準企業(yè)法人減少注冊資金的申請時，應重新審核經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式。

第三十條企業(yè)法人在異地（跨原登記主管機關管轄地）增設或者撤銷分支機構，應向原登記主管機關申請變更登記。經(jīng)核準后，向分支機構所在地的登記主管機關申請開業(yè)登記或者注銷登記。

第三十一條因分立或者合并而保留的企業(yè)應當申請變更登記；因分立或者合并而新辦的企業(yè)應當申請開業(yè)登記；因合并而終止的企業(yè)應當申請注銷登記。

第三十二條企業(yè)法人遷移（跨原登記主管機關管轄地），應向原登記主管機關申請辦理遷移手續(xù)；原登記主管機關根據(jù)新址所在地登記主管機關同意遷入的意見，收繳《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，撤銷注冊號，開出遷移證明，并將企業(yè)檔案移交企業(yè)新址所在地登記主管機關。企業(yè)憑遷移證明和有關部門的批準文件，向新址所在地登記主管機關申請變更登記，領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

第三十三條企業(yè)法人因主管部門改變，涉及原主要登記事項的，應當分別情況，持有關文件申請變更、開業(yè)、注銷登記。不涉及原主要登記事項變更的，企業(yè)法人應當持主管部門改變的有關文件，及時向原登記主管機關備案。

第三十四條經(jīng)營單位改變營業(yè)登記的主要事項，應當申請變更登記。變更登記的程序和應當提交的文件、證件，參照企業(yè)法人變更登記的有關規(guī)定執(zhí)行。

第三十五條登記主管機關應當在申請變更登記的單位提交的有關文件、證件齊備后30日內(nèi)，作出核準變更登記或者不予核準變更登記的決定。

注銷登記

第三十六條企業(yè)法人根據(jù)《條例》第二十條規(guī)定，申請注銷登記，應提交下列文件、證件：

（一）法定代表人簽署的注銷登記申請書；

（二）原主管部門審查同意的文件；

（三）主管部門或者清算組織出具的負責清理債權債務的文件或者清理債務完結的證明。

第三十七條經(jīng)營單位終止經(jīng)營活動，應當申請注銷登記。注銷登記程序和應當提交的文件、證件，參照企業(yè)法人注銷登記的有關規(guī)定執(zhí)行。

第三十八條登記主管機關核準注銷登記或者吊銷執(zhí)照，應當同時撤銷注冊號，收繳執(zhí)照正、副本和公章，并通知開戶銀行。

登記審批程序

第三十九條登記主管機關審核登記注冊的程序是受理、審查、核準、發(fā)照、公告。

（一）受理：申請登記的單位應提交的文件、證件和填報的登記注冊書齊備后，方可受理，否則不予受理。

（二）審查：審查提交的文件、證件和填報的登記注冊書是否符合有關登記管理規(guī)定。

（三）核準：經(jīng)過審查和核實后，做出核準登記或者不予核準登記的決定，并及時通知申請登記的單位。

（四）發(fā)照：對核準登記的申請單位，應當分別頒發(fā)有關證照，及時通知法定代表人（負責人）領取證照，并辦理法定代表人簽字備案手續(xù)。

公示和證照管理

第四十條登記主管機關應當將企業(yè)法人登記、備案信息通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。

第四十一條企業(yè)法人應當于每年1月1日至6月30日，通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向登記主管機關報送上一年度年度報告，并向社會公示。

年度報告公示的內(nèi)容及監(jiān)督檢查按照國務院的規(guī)定執(zhí)行。

第四十二條《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《營業(yè)執(zhí)照》分為正本和副本，同樣具有法律效力。正本應懸掛在主要辦事場所或者主要經(jīng)營場所。登記主管機關根據(jù)企業(yè)申請和開展經(jīng)營活動的需要，可以核發(fā)執(zhí)照副本若干份。

國家推行電子營業(yè)執(zhí)照。電子營業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。

第四十三條登記主管機關對申請籌建登記的企業(yè)，在核準登記后核發(fā)《籌建許可證》。

第四十四條執(zhí)照正本和副本、《籌建許可證》、企業(yè)法人申請開業(yè)登記注冊書、企業(yè)申請營業(yè)登記注冊書、企業(yè)申請變更登記注冊書、企業(yè)申請注銷登記注冊書、企業(yè)申請籌建登記注冊書以及其他有關登記管理的重要文書表式，由國家市場監(jiān)督管理總局統(tǒng)一制定。

監(jiān)督管理與罰則

第四十五條登記主管機關對企業(yè)進行監(jiān)督管理的主要內(nèi)容是：

（一）監(jiān)督企業(yè)是否按照《條例》和本細則規(guī)定辦理開業(yè)登記變更登記和注銷登記；

（二）監(jiān)督企業(yè)是否按照核準登記的事項以及章程、合同或協(xié)議開展經(jīng)營活動；

（三）監(jiān)督企業(yè)是否按照規(guī)定報送、公示年度報告；

（四）監(jiān)督企業(yè)和法定代表人是否遵守國家有關法律、法規(guī)和政策。

第四十六條各級登記主管機關，均有權對管轄區(qū)域內(nèi)的企業(yè)進行監(jiān)督檢查。企業(yè)應當接受檢查，提供檢查所需要的文件、賬冊、報表及其他有關資料。

第四十七條登記主管機關對轄區(qū)內(nèi)的企業(yè)進行監(jiān)督檢查時，有權依照有關規(guī)定予以處罰。但責令停業(yè)整頓、扣繳或者吊銷證照，只能由原發(fā)照機關作出決定。

第四十八條上級登記主管機關對下級登記主管機關作出的不適當?shù)奶幜P有權予以糾正。

對違法企業(yè)的處罰權限和程序，由國家市場監(jiān)督管理總局和省、自治區(qū)、直轄市市場監(jiān)督管理部門分別作出規(guī)定。

第四十九條對有下列行為的企業(yè)和經(jīng)營單位，登記主管機關作出如下處罰，可以單處，也可以并處：

（一）未經(jīng)核準登記擅自開業(yè)從事經(jīng)營活動的，責令終止經(jīng)營活動，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款。

（二）申請登記時隱瞞真實情況、弄虛作假的，除責令提供真實情況外，視其具體情節(jié)，予以警告，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款。經(jīng)審查不具備企業(yè)法人條件或者經(jīng)營條件的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。偽造證件騙取營業(yè)執(zhí)照的，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款，并吊銷營業(yè)執(zhí)照。

（三）擅自改變主要登記事項，不按規(guī)定辦理變更登記的，予以警告，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款，并限期辦理變更登記；逾期不辦理的，責令停業(yè)整頓或者扣繳營業(yè)執(zhí)照；情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。超出經(jīng)營期限從事經(jīng)營活動的，視為無照經(jīng)營，按照本條第一項規(guī)定處理。

（四）超出核準登記的經(jīng)營范圍或者經(jīng)營方式從事經(jīng)營活動的，視其情節(jié)輕重，予以警告，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款。同時違反國家其他有關規(guī)定，從事非法經(jīng)營的，責令停業(yè)整頓，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

（五）侵犯企業(yè)名稱專用權的，依照企業(yè)名稱登記管理的有關規(guī)定處理。

（六）偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓、出賣營業(yè)執(zhí)照的，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

（七）不按規(guī)定懸掛營業(yè)執(zhí)照的，予以警告，責令改正；拒不改正的，處以2000元以下的罰款。

（八）抽逃、轉(zhuǎn)移資金，隱匿財產(chǎn)逃避債務的，責令補足抽逃、轉(zhuǎn)移的資金，追回隱匿的財產(chǎn)，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，責令停業(yè)整頓或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。

（九）不按規(guī)定申請辦理注銷登記的，責令限期辦理注銷登記。拒不辦理的，處以3000元以下的罰款，吊銷營業(yè)執(zhí)照，并可追究企業(yè)主管部門的責任。

（十）拒絕監(jiān)督檢查或者在接受監(jiān)督檢查過程中弄虛作假的，除責令其接受監(jiān)督檢查和提供真實情況外，予以警告，處以1萬元以下的罰款。

登記主管機關對有上述違法行為的企業(yè)作出處罰決定后，企業(yè)逾期不提出申訴又不繳納罰沒款的，可以申請人民法院強制執(zhí)行。

第五十條對提供虛假文件、證件的單位和個人，除責令其賠償因出具虛假文件、證件給他人造成的損失外，處以1萬元以下的罰款。

第五十一條登記主管機關在查處企業(yè)違法活動時，對構成犯罪的有關人員，交由司法機關處理。

第五十二條登記主管機關對工作人員不按規(guī)定程序辦理登記、監(jiān)督管理和嚴重失職的，根據(jù)情節(jié)輕重給予相應的行政處分，對構成犯罪的人員，交由司法機關處理。

第五十三條企業(yè)根據(jù)《條例》第三十一條規(guī)定向上一級登記主管機關申請復議的，上一級登記主管機關應當在規(guī)定的期限內(nèi)作出維持、撤銷或者糾正的復議決定，并通知申請復議的企業(yè)。

附則

第五十四條根據(jù)《條例》第三十五條規(guī)定應當申請籌建登記的企業(yè)，按照國務院有關部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府的專項規(guī)定辦理籌建登記。

第五十五條對在中國境內(nèi)從事經(jīng)營活動的外國（地區(qū)）企業(yè)的登記管理，按專項規(guī)定執(zhí)行。

第五十六條本細則自公布之日起施行。